door Brett Melson dinsdag 20 November 2018
veranderingen zijn onvermijdelijk in het bedrijfsleven. Wanneer u eigenaar bent van een Delaware LLC, echter, de wijzigingen kunnen snel en gemakkelijk worden ingesteld zonder dure wijzigingen in te dienen bij de staat om het eigendom van de entiteit bij te werken.
oprichters en beleggers in een LLC kijken vaak naar de toekomstige verkoop of overdracht van hun belangen in de entiteit, waarbij zij overwegen hoe zij hun belangen in de toekomst kunnen monetariseren door deze over te dragen aan een ander lid of een nieuwe investeerder.
In Delaware worden in de exploitatieovereenkomst van LLC Alle voorwaarden voor toekomstige verkopen of overdrachten vastgelegd. Traditioneel wordt de exploitatieovereenkomst van LLC intern binnen de LLC gewijzigd en wordt de verandering van belang niet geregistreerd of verstrekt aan de divisie van bedrijven van de staat Delaware.
startende oprichters willen de mogelijkheid om de identiteit en de aard van de investeerders van het bedrijf te controleren. In de vroege stadia van een nieuw bedrijf is er vaak een verstandhouding en een niveau van vertrouwen tussen de oprichters en de vroege investeerders van het bedrijf.
bovendien zijn vroege beleggers vaak belangrijk bij het verstrekken van strategisch advies over de richting, de activiteiten en de activiteiten van de onderneming. Oprichters willen de mogelijkheid om overdrachten te beperken en om een vetorecht over eventuele overdrachten van rente, die kan worden gedaan met een goed geconstrueerde LLC operationele overeenkomst.
gewoonlijk zijn overdrachten niet toegestaan zonder de toestemming van het leidinggevende lid of de bedrijfsleider. Wanneer toestemming wordt verleend, vermeldt de LLC-exploitatieovereenkomst vaak bepaalde vereisten voor overdrachten.
in de exploitatieovereenkomst kan bijvoorbeeld worden bepaald dat overdrachten niet zijn toegestaan wanneer de overdracht problemen voor de onderneming zou veroorzaken of wanneer de overdracht negatieve fiscale gevolgen voor de onderneming zal hebben.
vaak kan de exploitatieovereenkomst van een LLC ook een uitzondering vormen op het vereiste van toestemming voor overdrachten die verband houden met estate planning.
onder deze uitzondering kunnen leden belangen overdragen aan hun familieleden, trusts of andere entiteiten die ten behoeve van familieleden zijn opgericht. In elk geval kan de ontvanger alleen economische rechten ontvangen in plaats van stemrechten of managementrechten, tenzij in de exploitatieovereenkomst anders is bepaald.
hoewel het overdragen van belangen gemakkelijk genoeg lijkt, zijn er veel zorgen over dergelijke overdrachten, en de operationele overeenkomst van een LLC moet duidelijk ingaan op de omstandigheden waaronder overdrachten zullen worden toegestaan, evenals het proces voor het uitvoeren van overdrachten.
Het is verstandig een advocaat te raadplegen alvorens een belangenoverdracht te verrichten of toe te staan, teneinde te waarborgen dat aan alle toepasselijke vereisten wordt voldaan.
als onderdeel van onze diensten bieden we gratis sjablonen voor LLC-bedrijfsovereenkomsten, wijzigingen in de bedrijfsovereenkomst van een LLC om lidmaatschapsrente over te dragen, en sjablonen voor LLC-Lidmaatschapscertificaten die de eigendom in de vorm van percentage of eenheden tonen.
* Disclaimer*: Harvard Business Services, Inc. is noch een advocatenkantoor, noch een accountantskantoor en, zelfs in gevallen waarin de auteur een advocaat of een fiscaal professional is, vormt niets in dit artikel juridisch of fiscaal advies. Dit artikel geeft een algemeen commentaar op en een analyse van het behandelde onderwerp. Wij raden u ten zeerste aan een advocaat of fiscaal deskundige te raadplegen om juridische of fiscale begeleiding op maat van uw specifieke omstandigheden te ontvangen. Elke actie die al dan niet wordt ondernomen op basis van dit artikel is op eigen risico. Als een artikel citeert of een link geeft naar bronnen of websites van derden, Harvard Business Services, Inc. is niet verantwoordelijk voor en doet geen verklaringen met betrekking tot de inhoud of nauwkeurigheid van deze bron. De in dit artikel geuite meningen komen niet noodzakelijk overeen met die van Harvard Business Services, Inc.