Di Brett Melson Martedì, novembre 20, 2018
I cambiamenti sono inevitabili nel business. Quando si possiede una Delaware LLC, tuttavia, le modifiche possono essere istituite rapidamente e facilmente senza dover presentare costose modifiche allo stato per aggiornare la proprietà dell’entità.
I fondatori e gli investitori in una LLC spesso guardano alla futura vendita o trasferimento dei loro interessi nell’entità, considerando come possono monetizzare i loro interessi lungo la strada trasferendoli a un altro membro o un nuovo investitore.
In Delaware, il Contratto operativo LLC enuncia tutte le condizioni di vendite o trasferimenti futuri. Tradizionalmente, l’Accordo operativo LLC viene modificato internamente all’interno della LLC e il cambiamento di interesse non viene registrato o fornito alla Divisione delle società dello stato del Delaware.
Fondatori di avvio vogliono la capacità di controllare l’identità e la natura degli investitori della società. Nelle prime fasi di una nuova attività, c’è spesso un rapporto e un livello di fiducia tra i fondatori e i primi investitori della società.
Inoltre, i primi investitori sono spesso importanti nel fornire consulenza strategica sulla direzione, le operazioni e il business della società. I fondatori vogliono la possibilità di limitare i trasferimenti e di possedere un diritto di veto su qualsiasi trasferimento di interessi, che può essere fatto con un accordo operativo LLC correttamente costruito.
Normalmente, i trasferimenti non sono consentiti senza il consenso del socio amministratore o del manager della società. Dove viene concessa l’autorizzazione, l’Accordo operativo LLC indica spesso determinati requisiti per i trasferimenti.
Ad esempio, il Contratto operativo può stabilire che i trasferimenti non saranno consentiti laddove il trasferimento creerebbe problemi per la società o laddove il trasferimento avrà conseguenze fiscali negative per la società.
Spesso, l’accordo operativo di una LLC può anche fornire un’eccezione al requisito del consenso ai trasferimenti relativi alla pianificazione immobiliare.
In base a questa eccezione, i membri possono trasferire gli interessi ai loro familiari, ai trust o ad altre entità create a beneficio dei membri della famiglia. In ogni caso, il destinatario può ricevere solo diritti economici piuttosto che diritti di voto o di gestione, a meno che non sia stato diversamente indicato nel Contratto operativo.
Anche se il trasferimento di interessi sembra abbastanza facile, tali trasferimenti sollevano molte preoccupazioni e l’Accordo operativo di una LLC dovrebbe affrontare chiaramente le circostanze in cui i trasferimenti saranno consentiti e il processo per effettuare i trasferimenti.
È consigliabile consultare un avvocato prima di impegnarsi o consentire trasferimenti di interessi al fine di garantire che tutti i requisiti applicabili siano soddisfatti.
Come parte dei nostri servizi, offriamo modelli gratuiti per accordi operativi LLC, modifiche al Contratto operativo di una LLC per trasferire gli interessi di appartenenza e modelli per certificati di appartenenza LLC che mostrano la proprietà sotto forma di percentuale o unità.
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