Von Brett Melson Dienstag, November 20, 2018
Änderungen sind im Geschäft unvermeidlich. Wenn Sie jedoch eine Delaware LLC besitzen, können die Änderungen schnell und einfach vorgenommen werden, ohne dass kostspielige Änderungen beim Staat eingereicht werden müssen, um das Eigentum des Unternehmens zu aktualisieren. Gründer und Investoren in einer LLC schauen oft auf den zukünftigen Verkauf oder die Übertragung ihrer Interessen an der Entität und überlegen, wie sie ihre Interessen später monetarisieren können, indem sie sie auf ein anderes Mitglied oder einen neuen Investor übertragen.
In Delaware legt die LLC-Betriebsvereinbarung alle Bedingungen für zukünftige Verkäufe oder Übertragungen fest. Traditionell wird die LLC-Betriebsvereinbarung intern innerhalb der LLC geändert, und die Änderung der Interessen wird nicht aufgezeichnet oder der Division of Corporations des Staates Delaware zur Verfügung gestellt. Startup-Gründer wollen die Fähigkeit, die Identität und die Art der Investoren des Unternehmens zu kontrollieren. In den frühen Phasen eines neuen Unternehmens gibt es oft eine Beziehung und ein gewisses Maß an Vertrauen zwischen den Gründern und den frühen Investoren des Unternehmens.Darüber hinaus sind frühe Investoren oft wichtig, um strategische Ratschläge zur Ausrichtung, zum Betrieb und zum Geschäft des Unternehmens zu geben. Gründer wollen die Fähigkeit, Übertragungen zu begrenzen und ein Vetorecht über alle Übertragungen von Interesse zu besitzen, was mit einer ordnungsgemäß konstruierten LLC-Betriebsvereinbarung geschehen kann.
Normalerweise sind Übertragungen ohne Zustimmung des geschäftsführenden Mitglieds oder Managers des Unternehmens nicht zulässig. Wenn die Erlaubnis erteilt wird, gibt die LLC-Betriebsvereinbarung häufig bestimmte Anforderungen für Übertragungen an. In der Betriebsvereinbarung kann beispielsweise festgelegt werden, dass Übertragungen nicht zulässig sind, wenn die Übertragung Probleme für das Unternehmen verursachen würde oder wenn die Übertragung nachteilige steuerliche Folgen für das Unternehmen hat.Oft kann die Betriebsvereinbarung einer LLC auch eine Ausnahme von der Anforderung der Zustimmung zu Übertragungen im Zusammenhang mit der Nachlassplanung darstellen.
Unter dieser Ausnahme können Mitglieder Interessen an ihre Familienmitglieder, an Trusts oder an andere Einrichtungen übertragen, die zugunsten von Familienmitgliedern gegründet wurden. In jedem Fall kann der Empfänger nur wirtschaftliche Rechte anstelle von Stimm- oder Verwaltungsrechten erhalten, sofern in der Betriebsvereinbarung nichts anderes festgelegt ist. Obwohl die Übertragung von Interessen einfach genug erscheint, werfen solche Übertragungen viele Bedenken auf, und die Betriebsvereinbarung einer LLC sollte die Umstände, unter denen Übertragungen zulässig sind, sowie das Verfahren zur Durchführung von Übertragungen klar ansprechen.
Es ist ratsam, einen Anwalt zu konsultieren, bevor Sie eine Übertragung von Interessen vornehmen oder zulassen, um sicherzustellen, dass alle geltenden Anforderungen erfüllt sind. Im Rahmen unserer Dienstleistungen bieten wir kostenlose Vorlagen für LLC-Betriebsvereinbarungen, Änderungen der Betriebsvereinbarung einer LLC zur Übertragung von Mitgliedschaftsanteilen und Vorlagen für LLC-Mitgliedschaftszertifikate an, die das Eigentum in Form von Prozentsätzen oder Einheiten ausweisen.
*Haftungsausschluss*: Harvard Business Services, Inc. ist weder eine Anwaltskanzlei noch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und selbst in Fällen, in denen der Autor ein Anwalt oder ein Steuerfachmann ist, stellt nichts in diesem Artikel eine Rechts- oder Steuerberatung dar. Dieser Artikel enthält allgemeine Kommentare zu, und Analyse von, das angesprochene Thema. Wir empfehlen Ihnen dringend, einen Anwalt oder Steuerberater zu konsultieren, um eine auf Ihre spezifischen Umstände zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung zu erhalten. Alle Maßnahmen, die auf der Grundlage dieses Artikels ergriffen oder nicht ergriffen werden, erfolgen auf eigenes Risiko. Wenn ein Artikel einen Link zu Quellen oder Websites Dritter zitiert oder bereitstellt, Harvard Business Services, Inc. ist nicht verantwortlich für und macht keine Zusicherungen in Bezug auf den Inhalt oder die Richtigkeit dieser Quelle. Die in diesem Artikel geäußerten Meinungen spiegeln nicht unbedingt die von Harvard Business Services, Inc. wider.