mikä on osta ja myy-sopimus?
osto-ja myyntisopimus on oikeudellisesti sitova sopimus, jossa määrätään, miten osakkaan osuus liiketoiminnasta voidaan siirtää, jos kyseinen yhtiömies kuolee tai muuten jättää liiketoiminnan. Useimmiten osto-ja myyntisopimuksessa määrätään, että käytettävissä oleva osuus myydään jäljelle jääneille osakkaille tai osakkuusyhtiölle.
osta ja myy-sopimus tunnetaan myös nimellä buy-sell-sopimus, buyout-sopimus, yrityksen tahto tai yritysehto.
Key Takeaways
- osta ja myy-sopimuksissa määrätään, miten osakkaan osuus liiketoiminnasta voidaan siirtää osakkaan kuoltua tai lähtiessä.
- osto-ja myyntisopimuksissa voidaan myös määrittää menetelmä liiketoiminnan arvon määrittämiseksi.
- kaksi yleisintä osto-ja myyntisopimusta ovat ristiinosto ja lunastus; joissakin sopimuksissa nämä kaksi yhdistyvät.
- Ristiinostosopimukset antavat jäljelle jääneille omistajille mahdollisuuden ostaa kuolleen tai myyvän omistajan osuuksia.
- Lunastussopimukset edellyttävät, että liiketoimintayksikkö ostaa myyvän omistajan osuudet.
miten osto-ja myyntisopimus toimii
osta ja myy-sopimuksia käyttävät yleisesti yksityiset elinkeinonharjoittajat, yhtiökumppanit ja suljetut yhtiöt pyrkiessään sujuvoittamaan omistuksen siirtymisiä, kun kukin osakas kuolee, jää eläkkeelle tai päättää lopettaa liiketoiminnan.
osta ja myy-sopimus edellyttää, että liiketoiminnan osuus myydään yhtiölle tai liiketoiminnan jäljelle jääneille jäsenille ennalta määrätyn kaavan mukaisesti.
osakkaan kuoltua kuolinpesän on suostuttava myyntiin.
osto-ja myyntisopimusten ymmärtäminen
on olemassa kaksi yhteistä sopimusmuotoa:
- ristiinostosopimuksessa loput omistajat ostavat myytävän osuuden liiketoiminnasta.
- lunastussopimuksessa liiketoimintayksikkö ostaa osuuden liiketoiminnasta.
jotkut osakkaat valitsevat näiden kahden sekoituksen, jossa osa osuuksista on yksittäisten osakkaiden ostettavissa ja loput osakkaiden ostettavissa.
varmistaakseen, että varoja on saatavilla, liikekumppanit ostavat yleensä henkivakuutuksia muilta osakkailta. Kuolemantapauksessa vakuutuksesta saatavat tulot käytetään vainajan liiketoimintaosuuden ostamiseen.
kun yksinyrittäjä kuolee, ostajaksi tai seuraajaksi voidaan nimetä avainhenkilö.
yhteistyökumppaneiden tulee työskennellä sekä asianajajan että hyväksytyn julkisen tilintarkastajan kanssa tehdessään osta ja myy-sopimusta.
avainasiat osto-ja myyntisopimuksissa
osto-ja myyntisopimukset on suunniteltu auttamaan kumppaneita selviytymään mahdollisesti vaikeista tilanteista tavalla, joka suojaa liiketoimintaa sekä omia henkilökohtaisia ja perheen etuja.
sopimus voi esimerkiksi rajoittaa omistajia myymästä osuuksiaan ulkopuolisille sijoittajille ilman jäljelle jäävien omistajien hyväksyntää. Samanlainen suoja voidaan antaa kumppanin kuoltua.
tyypillisessä sopimuksessa saatetaan määrätä, että kuolleen osakkaan osuus myydään takaisin yritykselle tai jäljelle jääneille omistajille. Tämä estää kuolinpesää myymästä korkoa ulkopuoliselle.
yritysomistuksen määräysvallan lisäksi osto-ja myyntisopimuksissa määritellään keinot, joita käytetään osakkaan osakkeen arvon arvioinnissa. Tällä voi olla muitakin käyttötarkoituksia kuin osakkeiden ostaminen ja myyminen. Jos omistajien kesken on esimerkiksi erimielisyyttä yhtiön arvosta tai osakkaan intressistä, käytettäisiin osto-ja myyntisopimukseen sisältyviä arvostusmenetelmiä.