Barrett—familien—mor Lacy, far Daniel, ældre søn Jesse og yngre søn Sammy-bor på en stille forstadsgade i en ikke navngivet amerikansk by. Daniel er i øjeblikket arbejdsløs og lægger byrden ved at støtte familien på Lacy, der arbejder som ejendomsmægler. Deres to sønner nyder et lykkeligt forhold og kommunikerer med hinanden fra deres senge via talkie.
en række mærkelige hændelser rammer familien. I løbet af natten omarrangeres indholdet af køkkenet i bisarre konfigurationer. Husalarmen er slået fra, når den registrerer, at alle indgangspunkter blev brudt samtidigt. Sammy lider af en pasform, mens han er ved en pool, og Lacy er chokeret, når hundreder af fugle pludselig styrter ind i huset. En nat vækkes Lacy af en lyd fra Sammys værelse. Når hun går for at kontrollere ham, ser hun gennem mørket en figur stå over hans seng. Hun tænder lyset for at finde et tomt rum. Sammy er fundet gå væk fra huset, men kan ikke huske at forlade. Lacy, Daniel og Jesse lider hver især katatoniske episoder og genvinder bevidstheden uden hukommelse om deres oplevelser. Mærkelige symboler findes på Jesse ‘ s og Sammys kroppe.meget forstyrret af de forskellige fænomener, der rammer familien og huset, begynder Lacy at søge online efter svar og finder artikler, der tilskriver UFO ‘ er noget af det, de har oplevet, og rapporter om bortførelse af fremmede. Daniel installerer overvågningskameraer i hele huset. Daniel og Lacy oplever begge blackout-episoder hver for sig. Sammy opdages at have mærker på sin krop på en poolfest. Jesse oplever en episode i skoven med Ratner og indlægges på hospitalet, hvor lægerne opdager geometriske former på hans krop. Lægerne rapporterer mærkerne til Børnesikringstjenester. I en anden episode om aftenen gennemgår Daniel nattens optagelser og ramme-for-ramme-analyse afslører tre mørke figurer, der står over deres senge, mens de sov. I den tro, at der er en udenjordisk styrke på arbejde, søger Lacy og Daniel hjælp fra en specialist, Edvin Pollard, der kalder Væsenerne “de grå.”Pollard fortæller dem, at mange andre har lidt den samme skæbne som barretterne, hvor de fleste tilfælde ender med en bortførelse af børn. Edvin advarer Barretts om, at den person, som Greys først viser interesse for, normalt er den, der bortføres, og at de skal være meget beskyttende over for Sammy, som han mener er blevet “valgt.”
Daniel køber et haglgevær, mens Lacy køber en aggressiv vagthund. Familien tilbringer juli 4 boarding op vinduerne i huset, derefter spise middag og mindes om lykkeligere tider. Pludselig begynder husets lys at flimre, og hunden begynder at gøende voldsomt. Lacy sender drengene ovenpå og står vagt uden for døren. Lacy hører TV ‘ et i hendes soveværelse tænde. Hun går hen imod det, uvidende om et væsen stående direkte bag hende, og bliver fanget i hendes værelse. Daniel får Jesse og Sammy ind i hans og Lacy værelse, hvor de barrikade sig ind og huddle sammen på sengen. TV ‘ et begynder at flimre igen, og Væsenerne – nu afsløret for at være grå – materialiserer sig i rummet. Jesse sorte ud og oplever en hallucination, hvor hans far begår selvmord sammen med sin mors blodige krop. Da han ser sin bror, jager Jesse efter Sammy, før han vågner op igen i gangen ovenpå i sit hus. De grå vises foran ham, og han forsvinder med dem i et lysglimt, resten af familien magtesløs til at hjælpe.tre måneder senere er Lacy og Daniel mistænkte i Jesse ‘ s forsvindingssag og er flyttet ind i en lejlighed. Pollard skærer balefully en avisartikel om Jesse forsvinden og hænger den på sin væg med andre billeder af forsvundne børn. Da Lacy gennemgår gamle ting, finder hun billeder, som Jesse tegnede som barn, der viser de grå, der omgiver ham. Hun indser sent, at det var Jesse, ikke Sammy, i hvem Grays først viste interesse, og at han var den, der var blevet valgt. Feedback stammer derefter fra en nærliggende talkie, da Lacy og Sammy begge hører Jesses svage stemme kalde Sammys navn i terror og smerte.